Porozumienie zakłada m.in. przekazanie działów Kodak Personalized Imaging i Kodak Document Imaging firmie KPP za 650 mln USD w gotówce i aktywach niegotówkowych. Zostaną zastosowane procedury mające na celu zakończenie procedur Chapter 11 przez firmę Kodak oraz rozwój działu Commercial Imaging. Porozumienie ponadto zawiera rozliczenie należności wynikających z roszczeń, wniesionych przez KPP przeciwko firmie Kodak oraz jej niektórym spółkom zależnym, w wysokości około 2,8 mld USD.
„Firma Kodak dokona w jednej transakcji zapowiadanego wcześniej odłączenia działów Personalized Imaging i Document Imaging oraz rozliczy największe odziedziczone zobowiązania – powiedział Antonio M. Perez, prezes i dyrektor wykonawczy firmy Kodak. – Transakcja z KPP jest ważnym krokiem w procesie reorganizacji. Pozwala na uniknięcie potencjalnych roszczeń na całym świecie i zapewnienie stałego działania poza Stanami Zjednoczonymi. Spółki Personalized Imaging i Document Imaging będą miały teraz nowego właściciela, który docenia ich wartość i któremu zależy na ich rozwoju i sukcesie. W ten sposób uzyskujemy płynność finansową, pozwalającą uniknąć nam bankructwa. Jesteśmy bardzo zadowoleni z tej transakcji, ponieważ tworzy ona wartość dla naszych akcjonariuszy. Ten doskonały wynik udało się uzyskać dzięki zaangażowaniu i kreatywności firmy KPP”.
Steven Ross, prezes firmy KPP, stwierdził że „Firmy KPP i Kodak współpracują od początku sprawy. To przejęcie zapewnia bezpieczeństwo oraz dużą wartość interesariuszom KPP. Interesariusze KPP zyskują w ten sposób duże szanse na przyszłość, zachowując się jak najbardziej w porządku wobec pracowników i wierzycieli firmy Kodak oraz jej spółek w Wielkiej Brytanii. Firmy, które przejmujemy, zapewnią długoterminowy przepływ środków pieniężnych, który jest potrzebny, aby wykonać plan reorganizacji. Stabilność finansowa, którą KPP zapewni firmom Personalized Imaging i Document Imaging, będzie korzystna dla ich pracowników, klientów i partnerów”.
Porozumienie zostanie wdrożone jako część reorganizacji firmy Kodak w ramach procedur Chapter 11, zgodnie z przepisami finansowymi Stanów Zjednoczonych. W związku z przejęciem firma Kodak i jej spółki zależne na całym świecie zostaną zwolnione ze zobowiązań wobec KPP. Instytucja sprawująca kontrolę nad zaopatrzeniem rentowym w Wielkiej Brytanii („Instytucja sprawująca kontrolę”) była na bieżąco informowana o tym procesie i wyraziła zgodę na przejęcie. Instytucja sprawująca kontrolę zdecydowała o zaakceptowaniu zwolnienia firmy Kodak Limited, pracodawcy biorącego udział w planie KPP, z jej zobowiązań wobec KPP i brytyjskiego funduszu emerytalnego i potwierdziła, że nie ma zastrzeżeń do tego procesu. Zamknięcie transakcji podlega zatwierdzeniu przez sąd upadłościowy USA, przez instytucję sprawującą nadzór nad realizacją reorganizacji oraz spełnienie innych warunków wymaganych przez stronę zrzekającą się.
Firma Kodak zamierza zakończyć realizację reorganizacji Chapter 11 w sądzie upadłościowym i uzyskać zatwierdzenie porozumienia z KPP oraz powiązanych transakcji. Ponadto firma Kodak zamierza wycofać uprzednio złożony wniosek o niezależną sprzedaż działu Document Imaging.
*
Oświadczenie dotyczące Bezpiecznego Portu (Safe Harbor) zgodnie z Ustawą o Reformie Przepisów Procesowych Dotyczących Papierów Wartościowych z 1995 Roku (Private Securities Litigation Reform Act Of 1995)
Niniejszy dokument zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, zdefiniowane w ustawie o reformie przepisów procesowych dotyczących papierów wartościowych z 1995 roku. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują stwierdzenia dotyczące planów firmy, celów długoterminowych, celów krótkoterminowych, strategii przyszłych wydarzeń, przyszłych dochodów lub sukcesu, wydatków kapitałowych, płynności, potrzeb finansowych, trendów w branży oraz inne informacje nie będące informacjami odnoszącymi się do przeszłości. Użyte w niniejszym dokumencie wyrażania, takie jak „szacowane”, „oczekiwane”, „przewidywane”, „projektowane”, „planowane”, „zamierzone”, „prognozowane”, lub czasowniki w formie czasu przyszłego lub trybu warunkowego, takie jak „będzie”, „najprawdopodobniej będzie”, „mogłaby”, „może” i te słowa w innych formach lub podobne wyrażenia pozwalają rozpoznać stwierdzenia odnoszące się do przyszłości. Wszystkie stwierdzenia odnoszące się do przyszłości, m.in. analiza trendów historycznych i danych przeprowadzana przez kadrę zarządzającą, są oparte na oczekiwaniach i różnych założeniach firmy. Przyszłe wydarzenia lub wyniki biznesowe mogą różnić się od tych przewidzianych lub zawartych w stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Ważnymi czynnikami, które mogą spowodować, że rzeczywiste wydarzenia lub wyniki będą się różniły od tych zawartych w stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości, są m.in. ryzyka i niepewności opisane dokładniej w najnowszym raporcie firmy na formularzu 10-K na rok 2012, w częściach „Firma”, „Czynniki ryzyka”, „Debata kadry zarządzającej oraz analiza kondycji finansowej i wyników związanych z płynnością operacyjną i zasobami kapitałowymi” oraz te opisane w sprawozdaniach firmy dla sądu upadłościowego USA dla południowego dystryktu Nowego Jorku oraz innych sprawozdaniach wykonywanych dla Komisji Papierów Wartościowych (SEC) od czasu do czasu oraz następujące: zdolność firmy do przeprowadzenia reorganizacji Chapter 11 i zakończenia w stanie stabilnym i przynoszącym zyski; zdolność firmy i jej spółek zależnych do rozwijania, zapewnienia zatwierdzenia i realizacji jednego lub więcej planów reorganizacji w myśl spraw związanych z upadłością; zdolność firmy do poprawienia struktury operacyjnej, wyników finansowych i rentowności; zdolność firmy do uzyskania prognoz przepływu środków pieniężnych, prognoz finansowych; zdolność do uzyskania wystarczających dochodów ze sprzedaży spółek i zasobów niekluczowych; spółki, jakie firma oczekuje podnieść z upadłości; zdolność firmy do rezygnacji z niektórych spółek lub działalności; zdolność firmy do kontynuacji działania; zdolność firmy do stosowania się do zobowiązań zysku przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków oraz amortyzacji (EBITDA), w ramach umów kredytowych dłużnika w posiadaniu wierzyciela; zdolność do uzyskania dodatkowego finansowania; potencjalne niekorzystne skutki procedur związanych z upadłością dla płynności firmy; wyniki potencjalnych operacji, marek i firm; wynik naszych sporów patentowych związanych z własnością intelektualną; zdolność firmy do wygenerowania lub zebrania środków pieniężnych i zachowania salda gotówkowego wystarczającego do uzyskania zgodności minimalnymi wymaganiami płynności w umowach kredytowych dłużnika w posiadaniu wierzyciela oraz finansowanie realizowanych inwestycji, potrzeb kapitałowych, płatności związanych z restrukturyzacją i obsługą długu; nasza zdolność do zgodnego z zasadami uregulowania przeszłych zobowiązań; rozstrzygnięcie roszczeń przeciwko firmie; zdolność firmy do zatrzymania osób na kluczowych stanowiskach kierowniczych, menadżerów i pracowników; zdolność firmy do zachowania niezawodności i jakości produktów oraz wzrostu na rynkach; nasza zdolność do skutecznego przewidywania trendów technologicznych i rozwijania oraz wprowadzania na rynek nowych produktów, rozwiązań i technologii; wpływ globalnych warunków ekonomicznych na firmę. Mogą istnieć także inne czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wydarzenia lub wyniki firmy będą się różniły od zawartych w stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Wszystkie stwierdzenia odnoszące się do przyszłości mogące zostać przypisane do firmy lub osób działających w jej imieniu mają zastosowanie tylko od daty niniejszego dokumentu i są wyraźnie uściślone w oświadczeniu zawartym w tym raporcie. Firma nie zobowiązuje się do aktualizacji lub zmiany stwierdzeń odnoszących się do przyszłości, tak aby odpowiadały wydarzeniom lub warunkom występującym po dacie publikacji lub były zgodne z nieprzewidzianymi wydarzeniami.